MoPeG-konforme Anpassung von Eigenkapital, Haftung und Beteiligungsverhältnissen in Gesellschaftsverträgen von GmbH & Co. KGs, einschl. Berücksichtigung sonstiger MoPeG-Änderungen

Durch das zum 1.1.2024 in Kraft getretene MoPeG haben sich einige wesentliche und teilweise grundlegende Änderungen für BGB-Gesellschaften und in der Folge auch Personenhandelsgesellschaften ergeben, deren Auswirkungen sich nun im Zeitablauf herauskristallisieren. Dementsprechend gibt es mittlerweile erste Erkenntnisse, inwieweit Anpassungen der Gesellschaftsverträge erforderlich sind. Speziell fokussiert auf die GmbH & Co. KG arbeitet dieses Seminar die Änderungen zu Beteiligungsverhältnissen, Kapitalanteilen und Haftungsvolumen heraus und zeigt – anhand eines an MoPeG angepassten Vertragsbeispiels – eine zweckmäßige Umsetzung und Abbildung im Gesellschaftsvertrag auf. Ergänzend werden auch weitere Regelungsinhalte besprochen, bei denen sich aus MoPeG ggf. Anpassungsbedarf im Gesellschaftsvertrag ergeben könnte.

A.  Eingrenzung Thema auf und Relevanz der GmbH & Co. KG

• Wirtschaftlich weit überwiegende Rechtsformausprägung der Personengesellschaft
• Reformbedarf bzgl. GmbH & Co. KG blieb im MoPeG unberücksichtigt

B. Auswirkungen der MoPeG-Neuregelungen auf die GmbH & Co. KG

• Übersicht über die HGB-Neuregelungen (Verweis auf Synopse)
• Für die GmbH & Co. KG einschlägige Neuregelungen aus dem MoPeG:
• Vereinbarte Beteiligungsverhältnisse
• Übertragung von Gesellschaftsanteilen
• Kapitalanteil, Zurechnung der Gewinnanteile, Vollausschüttungsanspruch
• Feststellung des Jahresabschlusses
• Gesetzliche Ausscheidensregelungen
• Kündigungsmöglichkeit bei Volljährigkeit
• Gesetzliche Regelung des Abfindungsanspruchs bei Ausscheiden
• Informationsrecht des Kommanditisten
• Stimmrecht bei der Komplementär-GmbH im Fall der Einheits-GmbH & Co. KG
• Nur vereinbarte Einlage wirkt haftungsbefreiend
• Keine Haftungslücke mehr bei Sonderrechtsnachfolge

C. „Spezialregelungen“ für die GmbH & Co. KG aus §§ 264a ff. HGB

• 2 gesonderte EK-Posten: Kapitalanteil und Rücklagen
• getrennte Darstellung der Gesellschaftergruppen, Zusammenfassung innerhalb der Gruppe
• Verlust ist vom Kapitalanteil abzuschreiben (nicht abdingbar)

D. Umsetzung in den Gesellschaftsvertrag

• Besprechung eines MoPeG-angepassten Beispiel-Gesellschaftsvertrags einer GmbH & Co. KG
• Darstellung der Umsetzung der vorher besprochenen Neuregelungen im Gesellschaftsvertrag

E. Zusammenfassung